第九届监事会第十一次会议决议公告

证券代码： 股票简称：建元信托 编号：临2023-093

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2023年12月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年12月19日以电子邮件方式发出。本次会议应出席表决监事3名，实际出席表决监事3名，会议由公司监事会主席徐立军先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经全体监事审议并表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于与中国银行上海分行签署〈债务和解协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《关于与中国银行上海分行签署〈债务和解协议之补充协议（二）〉暨关联交易的公告》（编号：临2023-094）。

监事会认为，本次关联交易有利于推动公司与中国银行之间实现债务和解，能够切实维护公司利益，不涉及新增资产交易及定价事项，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，决策程序符合法律法规及规范性文件等要求。因此，我们同意本次与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议（二）》暨关联交易事项。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

备查文件：

1、公司第九届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

监事会

二○二三年十二月二十八日

证券代码： 股票简称：建元信托 编号：临2023-094

关于与中国银行上海分行签署《债务和解协议

之补充协议（二）》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：（以下简称“公司”、“本公司”）与上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）沟通，双方于2023年12月27日签署《债务和解协议之补充协议（二）》，对双方原于2021年7月23日签署的《债务和解协议》相关内容进行修改（以下简称“本次交易”）。

● 交易性质：鉴于（以下简称“中国银行”）在过去12个月内存在持有上市公司5%以上股份的情形，属于《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定的关联方情形，本次签署协议事项构成关联交易。但本次交易仅为协议内容修改，未新增资产交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 过去12个月内，除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，公司与同一关联人未进行关联交易；除与签署《债务和解协议》《债务和解协议之补充协议》外，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

● 本次交易有利于推动公司与中国银行之间实现债务和解，符合监管要求，有效保护了公司及全体股东的利益。

一、关联交易概述

2021年7月23日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于公司和中国银行、信保基金签署〈债务和解协议〉的议案》。同日，公司与中国银行上海分行签署了《债务和解协议》，具体内容详见公司于2021年7月24日在上海证券交易所网站披露的公告《关于公司和信托保障基金、信托保障基金公司及中国银行签署〈债务和解协议〉的公告》（公告编号：临2021-049）。

2023年6月5日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过《关于与中国银行上海分行签署〈债务和解协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议》，对2021年7月23日签署的《债务和解协议》部分条款进行调整，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告（公告编号：临2023-054）。2023年6月8日，公司与中国银行上海分行完成了上述《债务和解协议之补充协议》的签署。

2023年12月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于与中国银行上海分行签署〈债务和解协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，同意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议（二）》，对《债务和解协议》中的相关约定进行修改。同日，公司与中国银行上海分行完成了上述协议的签署。

鉴于中国银行在过去12个月内存在持有上市公司5%以上股份的情形，属于《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定的关联方情形，本次签署协议事项构成关联交易。但本次交易仅为协议内容修改，未新增资产交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

■

主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），中国银行总资产为人民币288,935.48亿元，净资产为人民币25,633.01亿元；2022年度（经审计），中国银行营业收入为人民币6,180.09亿元，净利润为人民币2,375.04亿元。

截至2023年9月30日（未经审计），中国银行总资产为人民币317,648.20亿元，净资产人民币26,901.07亿元；2023年1-9月（未经审计），中国银行营业收入为人民币4,706.26亿元，净利润为人民币1,865.03亿元。

（二）关联关系

过去12个月内，中国银行存在持有上市公司5%以上股份的情形，属于《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定的关联方情形，为本公司的关联方。

三、补充协议主要内容

《债务和解协议》原第2.2(c)条：“(i)就信银国际股权（如第2.2(d)(i)条所定义）及大宇质押贷款（如第2.2(d)(iii)条所定义）相关的抵债资产而言，安信信托应在生效日后十八（18）个自然月届满日或双方一致同意的更晚时限（“约定时限”）之前向中国银行完成全部该等抵债资产的权利转移。为免疑义，因中国银行原因导致无法转移前述抵债资产的（包括无法在约定时限之前转移前述抵债资产），不构成安信信托对本条款的违反；(ii) 就其余抵债资产而言，安信信托应尽合理努力在前述约定时限之前向中国银行完成全部该等抵债资产的权利转移，并且如因该等相关抵债资产上的权利限制尚未解除导致约定时限之前无法转移该等抵债资产，则应视为所有该等抵债资产的权利在偿债确认日已经转移。”

修订为：

“(i)就信银国际股权（如第2.2(d)(i)条所定义）及大宇质押贷款（如第2.2(d)(iii)条所定义）相关的抵债资产而言，安信信托应在生效日后三十六（36）个自然月届满日或双方一致同意的更晚时限（“约定时限”）之前向中国银行完成全部该等抵债资产的权利转移。为免疑义，因中国银行原因导致无法转移前述抵债资产的（包括无法在约定时限之前转移前述抵债资产），不构成安信信托对本条款的违反；(ii) 就其余抵债资产而言，安信信托应尽合理努力在前述约定时限之前向中国银行完成全部该等抵债资产的权利转移，并且如因该等相关抵债资产上的权利限制尚未解除导致约定时限之前无法转移该等抵债资产，则应视为所有该等抵债资产的权利在偿债确认日已经转移。”

除本补充协议上述修改外，《债务和解协议》中其他条款均保持不变。

四、本次交易对上市公司的影响

本次签署《债务和解协议之补充协议（二）》符合中国证监会的有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，有利于推动公司与中国银行之间进一步实现债务和解，能够有效保障上市公司的合法权益，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

五、履行的审议程序情况

（一）关联交易委员会审议情况

公司第九届董事会关联交易委员会第三次会议于2023年12月27日召开，审议通过了《关于与中国银行上海分行签署〈债务和解协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，同意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议（二）》事项。

（二）董事会审议情况

公司第九届董事会第十三次会议于2023年12月27日召开，审议通过了《关于与中国银行上海分行签署〈债务和解协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，同意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议（二）》事项。

（三）监事会审议情况

公司第九届监事会第十一次会议于2023年12月27日召开，审议通过了《关于与中国银行上海分行签署〈债务和解协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》。监事会认为，本次关联交易有利于推动公司与中国银行之间实现债务和解，能够切实维护公司利益，不涉及新增资产交易及定价事项，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，决策程序符合法律法规及规范性文件等要求。因此，我们同意本次与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议（二）》暨关联交易事项。

（四）独立董事审核情况

公司2023年第一次独立董事专门会议于2023年12月27日召开，审议通过了《关于与中国银行上海分行签署〈债务和解协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为，公司本次签署《债务和解协议之补充协议（二）》暨关联交易事项符合法律法规及规范性文件的要求，有利于推动公司与中国银行之间实现债务和解，能够切实维护公司利益，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意《关于与中国银行上海分行签署〈债务和解协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》并提交公司第九届董事会第十三次会议审议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次交易仅为协议内容修改，未新增资产交易，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次关联交易不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

特此公告。

董事会

二〇二三年十二月二十八日

证券代码： 股票简称：建元信托 编号：临2023-092

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2023年12月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年12月18日以电子邮件方式发出。本次会议应出席表决董事9名，实际出席表决董事9名，会议由公司董事长秦怿先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经全体董事审议并表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于与中国银行上海分行签署〈债务和解协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》

同意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议（二）》，对《债务和解协议》中的相关约定进行修改。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《关于与中国银行上海分行签署〈债务和解协议之补充协议（二）〉暨关联交易的公告》（编号：临2023-094）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于延长公司重大资产出售相关授权期限的议案》

同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司董事长及其授权人士，全权办理本次重大资产出售事宜，授权有效期自届满之日再次延长12个月，若在上述期限内本次重大资产出售未实施完毕，则自动延长至本次重大资产出售实施完成日。除延长授权期限外，本次重大资产出售有关授权事宜的其他事项保持不变。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（）的《关于延长公司重大资产出售相关授权期限的公告》（编号：临2023-095）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

备查文件：

1、公司第九届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

董事会

二○二三年十二月二十八日

证券代码： 股票简称：建元信托 编号：临2023-095

关于延长公司重大资产出售相关授权期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次重大资产出售审议情况

（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年7月召开第八届董事会第十次会议、2021年11月召开第八届董事会第十四次会议、2021年12月召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售及非公开发行股票事宜的议案》等与公司重大资产出售相关的议案。根据上述会议决议，本次重大资产出售相关授权期限为自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2022年11月召开第九届董事会第三次会议，并于2022年12月召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司重大资产出售及非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》，同意股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司董事长及其授权人士，全权办理本次重大资产出售事宜，授权有效期自届满之日起延长12个月。除延长授权期限、变更董事会转授权人士外，本次重大资产出售有关授权事宜的其他事项保持不变。

为保证本次重大资产出售工作的延续性，确保本次重大资产出售后续工作计划顺利推进，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长公司重大资产出售相关授权期限的议案》，同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司董事长及其授权人士，全权办理本次重大资产出售事宜，授权有效期自届满之日再次延长12个月，若在上述期限内本次重大资产出售未实施完毕，则自动延长至本次重大资产出售实施完成日。除延长授权期限外，本次重大资产出售有关授权事宜的其他事项保持不变。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、独立董事审核情况

公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于延长公司重大资产出售相关授权期限的议案》。公司全体独立董事认为，公司本次延长公司重大资产出售相关授权期限的事项符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，符合本次重大资产出售的实际情况，有利于保障公司重大资产出售后续工作顺利开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于延长公司重大资产出售相关授权期限的议案》并提交公司第九届董事会第十三次会议审议。

三、备查文件

1、第九届董事会第十三次会议决议；

2、2023年第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。

董事会

二〇二三年十二月二十八日

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